Transakcja za cztery miliardy w szczegółach

O spodziewanym przejęciu pisaliśmy kilkukrotnie w listopadzie. Teraz strony ujawniły jego szczegóły. Chariot, poprzez swoje podmioty zależne, podpisała umowę przedwstępną nabycia portfela 28 nieruchomości handlowych od funduszy zarządzanych przez Ares Management, Axę Investment Managers – Real Assets i Apollo-Ridę. Wartość transakcji wynosi około 1 mld euro. Całkowita powierzchnia gruntów nabywanych w ramach transakcji to blisko 285 ha – posiadają one również możliwości rozbudowy (o 56 tys. mkw.).
W skład portfela wchodzi dziewięć centrów handlowych M1, cztery tzw. Power Parki, dwanaście hipermarketów oraz trzy markety budowlane. Całkowita powierzchnia najmu wszystkich nieruchomości (GLA) to około 704 tys. mkw. Transakcja, przeprowadzona przez Chariot, będzie częściowo sfinansowana kredytem bankowym w wysokości blisko 635 mln euro. Konsorcjum A-R-A Retail Centers doradza w transakcji kancelaria Magnusson, Tokaj i Partnerzy.

Część do EPP

Bezpośrednio po zamknięciu tej transakcji, na podstawie oddzielnej umowy, Chariot odsprzeda część nabywanego portfela spółce Echo Polska Properties (EPP). Trafi do niej 12 nieruchomości o łącznej powierzchni 446,5 tys. mkw., Chariot odsprzeda je EPP za 692 mln euro.
Transakcja ta została podzielona na trzy transze. W pierwszej transzy EPP kupi cztery centra M1: w Czeladzi (52,8 tys. mkw. GLA), Krakowie (49,6 tys. mkw. GLA), Zabrzu (52,8 tys. mkw. GLA) i Łodzi (38,4 tys. mkw. GLA). Przejęcie tych nieruchomości nastąpić ma jednocześnie z nabyciem przez Chariot całego portfela nieruchomości (ma to nastąpić na przełomie 2017 i 2018 roku).
Druga transza zakupiona ma zostać po półtora roku i obejmować ma kolejne trzy centra M1: w Radomiu (37 tys. mkw. GLA), Częstochowie (29,9 tys. mkw. GLA) i Bytomiu (28,2 tys. mkw. GLA) oraz trzy Power Parki: w Kielcach (35,7 tys. mkw. GLA), Olsztynie (32,5 tys. mkw. GLA – ta nieruchomość, wyceniana na 31,8 mln euro, może zostać wykluczona z transakcji najpóźniej do końca czerwca 2018 roku) i Opolu (20,7 tys. mkw. GLA).
Dwa ostatnie obiekty – centrum M1 w Poznaniu (45,4 tys. mkw. GLA) oraz Power Park w Tychach (22,7 tys. mkw. GLA) EPP ma kupić od Chariot w ramach trzeciej transzy transakcji, nie później niż w połowie 2020 roku.

Pierwsza transza ma być w 62 proc. sfinansowana za pomocą kredytu i kapitału własnego EPP (w wysokości 37,5 mln euro) pochodzącego z ogłoszonej wcześniej sprzedaży nieruchomości biurowych. Ponadto fundusze inwestycyjne zarządzane przez Oaktree i LVS II Luxembourg II subskrybowały wyemitowane przez EPP akcje o wartości 112,5 mln euro (1,27 euro za akcję). W rezultacie EPP nie będzie musiało pozyskiwać kapitału z rynku. Zabiegi te sprawią, że udziały Redefine w EPP spadną do około 35 proc., ale spółka zobowiązała się do zainwestowania kolejnych 40 mln euro przy następnych przejęciach, aby docelowo zachować około 40 proc. udziałów.
Po sfinalizowaniu pierwszej transzy stopa zwrotu z kapitału przed opodatkowaniem i bez uwzględnienia kosztów transakcyjnych ma wynieść 13,5 proc. W krótkim okresie przejęcie spowoduje wzrost stopy zadłużenia EPP z 51 proc. do 54 proc., ale firma przekonuje, że podejmuje działania, które w średnim okresie zakładają ograniczenie LTV do mniej niż 50 proc.

W stronę 1 mln mkw.

Obiekty przejmowane przez EPP usytuowane są na działkach, których łączna powierzchnia to ponad 195 ha. Położone na nich centra są jednopiętrowe, w pełni wynajęte, a ich ofertę uzupełniają sklepy spożywcze. Wśród najemców są m.in. hipermarkety Auchan, a także krajowe i międzynarodowe marki, takie jak np. Media Markt, TK Maxx, H&M i C&A. Średnia ważona stawka czynszu w portfelu to 9,10 euro za 1 mkw. miesięcznie, a współczynnik średniego czynszu do obrotu wynosi poniżej 9 proc. Stopa zwrotu z całego przejmowanego przez EPP portfela wynosi 7,1 proc.

Całe portfolio objęte jest umową typu master lease zawartą z Metro AG, która wygasa w kwietniu 2024 roku. Po finalizacji przejęcia w połowie 2020 roku w portfelu EPP znajdować się ma co najmniej 27 centrów handlowych o łącznej powierzchni najmu brutto wynoszącej prawie 1 mln mkw. i wartości około 2,4 mld euro.

– Skorzystaliśmy z niepowtarzalnej szansy kupna wysoce zdywersyfikowanego i atrakcyjnego portfela aktywów – mówi Maciej Dyjas, partner zarządzający w Griffin Real Estate. – Jednak przez wzgląd na jego skalę i różnorodność optymalne zarządzanie nim stanowiłyby ogromne wyzwanie, podczas gdy portfel można było kupić wyłącznie w całości – tłumaczy.

Hadley Dean, prezes EPP przekonuje z kolei, że transakcja idealnie wpisuje się w długofalową strategię EPP – stworzenia krajowego czempiona w sektorze nieruchomości handlowych. – Dzięki niej trzykrotnie zwiększamy zasięg oddziaływania nieruchomości znajdujących się w naszym portfelu i podniesiemy roczną odwiedzalność o 61 proc. – podlicza Hadley Dean.