Polska Parki handlowe w Polsce – specyfika transakcji portfelowych

W pierwszej połowie 2026 r. sektor handlowy odpowiadał za 34 proc. całkowitego wolumenu inwestycyjnego w Polsce, stając się jednym z głównych motorów ożywienia na rynku nieruchomości komercyjnych. Wolumen inwestycji w tym okresie był najwyższy dla pierwszej połowy roku od 2018 r., a na jego wynik złożyło się 20 sfinalizowanych transakcji.

Pięć największych transakcji, w tym przełomowa sprzedaż 70 proc. udziałów w centrum handlowym Posnania, odpowiadało za 73 proc. całkowitego wolumenu inwestycji w sektorze handlowym. Wszystkie te akwizycje zostały zrealizowane przez inwestorów z regionu Europy Środkowo-Wschodniej (CEE).

Rosnąca dojrzałość rynku przekłada się również na większą aktywność w segmencie transakcji portfelowych. W pierwszej połowie 2026 r. Auchan i Ceetrus sprzedały grupie Adventum portfel ośmiu centrów handlowych. Star Capital Finance i Generali nabyły natomiast sześć obiektów Vendo Park w transakcji, przy której pośredniczyła firma Avison Young. Z kolei Ares Management i Slate sfinalizowały zakup ostatnich dziewięciu aktywów, zamykając proces nabycia portfela obejmującego łącznie 36 obiektów Vendo Park.

Transakcje te potwierdzają atrakcyjność parków handlowych dla inwestorów poszukujących możliwości budowania zdywersyfikowanych portfeli. Zakup wielu nieruchomości w ramach jednego procesu pozwala szybciej uzyskać ekspozycję na rynek, korzystać z efektu skali i usprawnić zarządzanie aktywami. Dla sprzedających oznacza natomiast możliwość sprawniejszego zbycia większej liczby nieruchomości.

Na dzisiejszym rynku inwestycyjnym parków handlowych kluczowe znaczenie ma skala. Transakcje portfelowe pozwalają inwestorom na szybkie uzyskanie ekspozycji na rynek oraz osiąganie korzyści operacyjnych wynikających z efektu skali, natomiast sprzedający mogą dzięki uproszczonemu procesowi zbycia aktywów wygenerować dodatkową wartość. Połączenie skali, dywersyfikacji i efektywności niezmiennie wspiera silny popyt na portfele parków handlowych, zarówno w Polsce, jak i w całym regionie Europy Środkowo-Wschodniej – podkreśla Bartłomiej Krzyżak, co-head of investment department w Avison Young.

Transakcje portfelowe zwiększają również atrakcyjność sektora dla zagranicznych inwestorów typu core, którzy poszukują stabilnych aktywów i możliwości efektywnego lokowania kapitału.

Due diligence prawne – wyzwanie związane ze skalą

Badanie prawne portfela nieruchomości różni się od analizy pojedynczego aktywa przede wszystkim zakresem i złożonością. Portfel może obejmować kilkadziesiąt, a nawet kilkaset nieruchomości, tysiące umów najmu, liczne decyzje administracyjne oraz wieloletnią historię prawną poszczególnych aktywów.

Przeprowadzenie pełnego due diligence każdej nieruchomości na poziomie szczegółowości właściwym dla transakcji jednostkowej może być niewykonalne w ramach dostępnego harmonogramu i budżetu. Dlatego strony zwykle stosują podejście oparte na analizie ryzyka, koncentrując się na kwestiach o największym znaczeniu prawnym i ekonomicznym.

W praktyce oznacza to konieczność pragmatycznego ograniczenia zakresu badania. Pełne due diligence każdego aktywa na poziomie szczegółowości właściwym dla transakcji jednostkowej byłoby często niewykonalne w ramach harmonogramu i budżetu transakcji. Zwykle strony przyjmują zatem podejście oparte na analizie ryzyka, koncentrując się na kwestiach o najwyższym znaczeniu ekonomicznym i prawnym – wyjaśnia Dominik Rafałko, partner (real estate) w CMS.

Szczególną uwagę poświęca się umowom najmu, które zazwyczaj stanowią najobszerniejszą kategorię dokumentacji. Zakres ich analizy można ograniczyć m.in. do umów przekraczających określony próg wartości czynszu, np. generujących ponad 5 proc. przychodów z danej nieruchomości. Alternatywą jest przegląd reprezentatywnej próbki umów z każdej lokalizacji lub skoncentrowanie się na wybranych postanowieniach, takich jak opcje wcześniejszego rozwiązania umowy (break options), mechanizmy indeksacji czynszu czy ograniczenia dotyczące przenoszenia praw i obowiązków.

Przyjęty zakres badania powinien zostać uzgodniony przez strony i odpowiednio odzwierciedlony w dokumentacji transakcyjnej. Dotyczy to w szczególności oświadczeń i zapewnień sprzedającego, dokumentów uznawanych za ujawnione kupującemu oraz mechanizmów ochrony nabywcy, w tym ubezpieczeń W&I i Title.

Dokumentacja transakcyjna – jeden model dla wielu aktywów

W transakcjach portfelowych często stosuje się dwupoziomową strukturę dokumentacji. Na pierwszym poziomie znajduje się umowa ramowa, która reguluje ogólne zasady transakcji. Na drugim zawierane są odrębne umowy sprzedaży dotyczące poszczególnych nieruchomości.

Umowa ramowa określa m.in. mechanizm ustalania i alokacji ceny pomiędzy aktywa, warunki zawieszające, wzajemne zależności między poszczególnymi nieruchomościami oraz harmonogram zamknięcia transakcji. Powinna również regulować konsekwencje sytuacji, w której sprzedaż jednego lub kilku aktywów nie może zostać sfinalizowana.

Poszczególne umowy sprzedaży są zazwyczaj oparte na wspólnym wzorcu, dostosowywanym do specyfiki danej nieruchomości. Dzięki temu strony negocjują jeden zestaw ogólnych postanowień, zamiast uzgadniać je odrębnie dla każdego aktywa.

Kluczowe znaczenie ma precyzyjne określenie relacji między umową ramową a umowami sprzedaży, w tym hierarchii postanowień w przypadku sprzeczności oraz zasad odpowiedzialności stron, gdy nie wszystkie aktywa zostaną przeniesione na kupującego.

Alternatywą jest realizacja transakcji wyłącznie na podstawie odrębnych umów sprzedaży. W takim modelu konieczne jest jednak odpowiednie powiązanie poszczególnych dokumentów, zwłaszcza w zakresie mechanizmów cross-default, czyli wzajemnego powiązania skutków niewykonania zobowiązań wynikających z różnych umów, oraz zasad odstępowania od poszczególnych umów. Rozwiązania te mogą bezpośrednio wpływać na przebieg negocjacji i możliwość sfinalizowania całej transakcji.

Wybór struktury dokumentacji powinien uwzględniać liczbę aktywów, stopień ich wzajemnego powiązania, harmonogram transakcji oraz oczekiwania stron dotyczące elastyczności i bezpieczeństwa procesu.

Ubezpieczenia W&I i Title jako element zarządzania ryzykiem

Ubezpieczenia Warranty & Indemnity (W&I) oraz Title stanowią istotny element zarządzania ryzykiem w transakcjach portfelowych. Mogą zapewniać kupującemu ochronę w przypadku naruszenia oświadczeń i zapewnień sprzedającego lub wystąpienia określonych wad tytułu prawnego do nieruchomości, przenosząc objęte ochroną ryzyka na ubezpieczyciela.

Aby uzyskać możliwie szeroki zakres ochrony, analizę dostępnych polis i wymagań ubezpieczycieli warto rozpocząć już na etapie planowania due diligence. Jest to szczególnie istotne w transakcjach portfelowych, w których zakres badania prawnego bywa ograniczany ze względu na skalę przedsięwzięcia.

Ubezpieczyciele mogą określić minimalne wymogi dotyczące analizy prawnej, które muszą zostać spełnione, aby konkretne ryzyka mogły zostać objęte ochroną. Wczesne uzgodnienie tych wymagań pomaga uniknąć sytuacji, w której dopiero po zakończeniu badania okazuje się, że niektóre ryzyka nie kwalifikują się do ubezpieczenia z powodu niewystarczającego zakresu przeprowadzonego due diligence.

Zaangażowanie ubezpieczyciela na wczesnym etapie ułatwia również dostosowanie oświadczeń i zapewnień w dokumentacji transakcyjnej do wymogów polisy. Pozwala to wcześniej zidentyfikować potencjalne wyłączenia i odpowiednio ukształtować zakres odpowiedzialności stron.

Ubezpieczenia nie zastępują rzetelnego badania prawnego, lecz uzupełniają proces zarządzania ryzykiem. Ich skuteczność zależy od spójności pomiędzy zakresem due diligence, dokumentacją transakcyjną i warunkami ochrony.

Koordynacja kluczem do sprawnej transakcji

Rosnąca aktywność inwestorów na polskim rynku parków handlowych stwarza możliwości realizacji coraz większych transakcji portfelowych. Ich powodzenie zależy jednak nie tylko od atrakcyjności nabywanych aktywów, lecz także od sprawnej koordynacji badania prawnego, negocjacji dokumentacji i zarządzania ryzykiem.

Odpowiednio zaplanowany proces pozwala kontrolować koszty i harmonogram, a jednocześnie zapewnia stronom większą przewidywalność. Wczesne uzgodnienie zakresu due diligence, właściwa struktura umów i uwzględnienie wymogów ubezpieczeniowych pomagają ograniczyć ryzyka oraz zwiększyć efektywność całej transakcji – nawet w przypadku rozbudowanych portfeli nieruchomości.