Zjeść ciastko i mieć ciastko

Co wspólnego mają ze sobą lodówki i nieruchomości? Jeśli posłuchać W. P. Carey – firmy twierdzącej, że jest twórcą transakcji sprzedaży i wynajmu zwrotnego – całkiem sporo. Zanim Bill Carey, założyciel amerykańskiej firmy z sektora finansowania, osiągnął sukces w swojej branży, kupował lodówki. Jego sposób myślenia był prosty. Studenci potrzebują lodówek, jednak taki sprzęt z jednej strony wiąże się ze znacznym wydatkiem, a z drugiej – nie jest szczególnie łatwy do zabrania ze sobą po zakończeniu studiów, a więc może – zamiast kupować – można by lodówkę wypożyczyć? W ten sposób Bill Carey zarabiał podczas studiów. – Później zajął się bankowością inwestycyjną i pomyślał, że tego rodzaju sprzedaż i wynajem zwrotny sprawdzi się świetnie w sektorze nieruchomości jako sposób uwolnienia kapitału zamrożonego przez firmy w nieruchomościach, który mogą one w bardziej efektywny sposób wykorzystać w działalności operacyjnej. Porzucił więc posadę i w 1973 roku założył firmę W. P. Carey z pierwszym niewielkim funduszem – wyjaśnia Arvi Luoma, dyrektor zarządzający i szef europejskiego Działu Inwestycji w W. P. Carey. W ciągu 46 lat amerykańska firma zbudowała portfel nieruchomości o wartości 25 mld dolarów, z czego niemal 6 mld dolarów zainwestowano w Europie. – W regionie Europy Środkowo-Wschodniej posiadamy dziś aktywa o wartości 1,3 mld euro w dziewięciu krajach. Najnowsza inwestycja miała miejsce w Katowicach i została zrealizowana dla firmy Rockwell Automation. Finansujemy dla tej firmy nowy, bardzo nowoczesny zakład w centrum miasta. Rok wcześniej sfinalizowaliśmy transakcję sprzedaży i wynajmu zwrotnego z dostawcą części motoryzacyjnych. Zrealizowaliśmy również obiekt przeznaczony na potrzeby firmy Ontex – mówi Arvi Luoma w odniesieniu do transakcji w strukturze forward funding o wartości około 14 mln euro, w ramach której firma Panattoni zbudowała centrum w Radomsku (między Częstochową a Łodzią).

Łatwiejszy sposób na pozyskanie kapitału

Według Jacka Gizińskiego, partnera współzarządzającego w kancelarii prawnej DLA Piper, transakcja sprzedaży i wynajmu zwrotnego w teorii jest bardzo prosta. – Polega na sprzedaży nieruchomości, przy czym sprzedający jednocześnie staje się najemcą na podstawie umowy najmu. Jest to korzystne rozwiązanie dla kupującego, ponieważ nabywa nieruchomość wraz z obecnym najemcą i obowiązującą umową najmu – zawartą zwykle na długi, ustalony okres. Z punktu widzenia sprzedającego, pozwala na uwolnienie kapitału zainwestowanego w nieruchomość, który może następnie zostać spożytkowany w innych celach. Rozwiązanie to zwykle stosowane jest jako alternatywa dla długoterminowego kredytu bankowego zabezpieczonego hipoteką, wiąże się z istotnie mniejszą ilością formalności i mniejszą liczbą ograniczeń i ustaleń nakładanych na sprzedającego, który może wykorzystać środki uzyskane ze sprzedaży w dowolnym celu – wyjaśnia Jacek Giziński. Kancelaria DLA Piper doradzała ostatnio w związku z tego rodzaju umową podpisaną we wrześniu przez Metro Properties, której wartość wyniosła 250 mln euro. FLE kupił jedenaście sklepów, w tym sklepy Makro Cash & Carry w Polsce i na Węgrzech, a także sklepy Metro Cash & Carry w Czechach. Polskie sklepy to obiekty w Warszawie, Ząbkach, Wrocławiu, Krakowie i Lublinie, natomiast sklepy węgierskie mieszczą się w Budapeszcie, a czeskie – w Pradze. Portfel charakteryzował się tak wysoką wartością, że był atrakcyjny dla dużych inwestorów instytucjonalnych z Korei, Chin, USA i Kanady, którzy w większości przypadków chcieli kupić od razu całość. Wielkość transakcji sprawia, że portfel jest interesujący – twierdzi. Ekspert dodaje, że inwestorzy szukają nieruchomości z umowami najmu na długie okresy, tzw. WALT – Weight Adjusted Lease Terms. – A to jest stosunkowo bezpieczny produkt inwestycyjny w porównaniu z innymi dostępnymi na rynku. Wszyscy inwestorzy międzynarodowi w pierwszej kolejności przyglądają się samemu najemcy, czy jest wystarczająco stabilny – wyjaśnia Dariusz Forysiak, dyrektor Działu Usług Inwestycyjnych w Colliers International.

Tę kwestię mocno podkreśla również Arvi Luoma z W. P. Carey. – Ponieważ jest to umowa długoterminowa, wiarygodność kredytowa najemcy ma krytyczne znaczenie dla inwestycji, jednak teza, że ryzyko w nieruchomościach leży wyłącznie po stronie najemcy nie jest do końca prawdziwa. Z operacyjnego punktu widzenia najemca działa w obiekcie dokładnie w taki sam sposób jak wcześniej, jednak nie musi w długiej perspektywie czasu radzić sobie z ryzykiem związanym z posiadaniem nieruchomości. To daje najemcy dość znaczną elastyczność w dłuższej perspektywie – twierdzi, podkreślając, że firmom posiadającym własne nieruchomości trudniej jest wyprowadzić się z miejsca, w którym się wyrosło. Paweł Nowakowski, szef działu rynków kapitałowych w Cresa Poland, podziela ten pogląd i podkreśla znaczenie stabilności najemców w takich transakcjach. – Często w przypadku transakcji sprzedaży i wynajmu zwrotnego obiekt nie jest budynkiem typowym i nie jest tak, że gdy najemca opuści nieruchomość, uda się znaleźć kolejnego. Kluczowa jest zatem sytuacja finansowa najemcy i pewność, że jeżeli podpisze umowę najmu na 15-20 lat, będzie w stanie wywiązywać się ze zobowiązań finansowych – twierdzi. Paweł Nowakowski podkreśla także, że w przypadku tego rodzaju transakcji nie jest szczególnie istotne, z jakiego sektora pochodzi najemca. – Transakcje sprzedaży i wynajmu zwrotnego zdominowane są przez sektor logistyki, lecz nie ograniczają się do niego – wyjaśnia i podkreśla, że wiele podobnych transakcji można znaleźć w sektorze hotelowym.

– W regionie Europy Środkowo-Wschodniej posiadamy dziś aktywa o wartości 1,3 mld euro w dziewięciu krajach – mówi Arvi Luoma, dyrektor zarządzający i szef europejskiego Działu Inwestycji w W. P. Carey

Nie całkiem proste

Zazwyczaj transakcja sprzedaży i wynajmu zwrotnego jest długoterminową umową o strukturze triple net, w której najemca odpowiada za całość kosztów utrzymania nieruchomości, jednak czasem strukturę trzeba dostosować do systemu prawnego obowiązującego w danym kraju. – Jeżeli umowa najmu jest dłuższa niż 30 lat, jest traktowana jako zawarta na czas nieokreślony, dlatego na rynku widać umowy najmu na 25 lat, jednak często z opcją przedłużenia na kolejne dziesięć lat – tłumaczy. – Ponadto zgodnie z przepisami prawa polskiego, każda długoterminowa umowa najmu zawarta na czas określony może zostać rozwiązana, jeżeli obiekt zostanie sprzedany w ramach sądowego postępowania egzekucyjnego, co oznacza, że sprzedający/najemca może stanąć przed ryzykiem utraty miejsca, w którym prowadzi działalność – podkreśla Jacek Giziński z DLA Piper. Na pytanie, dlaczego takie transakcje nie są bardziej popularne w regionie, odpowiada, że wielu producentów i firm z sektora handlu detalicznego woli być właścicielami swoich obiektów. – Co więcej, najnowsze zmiany w zakresie MSSF 16 (Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej), które generalnie powodują traktowanie długoterminowych umów najmu w taki sam sposób jak zobowiązań długoterminowych i środków trwałych, nie pomagają w popularyzacji umów sprzedaży i wynajmu zwrotnego – zauważa ekspert DLA Piper. Colliers podkreśla, że finalizacja transakcji FLE Metro Properties była na rynku czymś zupełnie nowym. – W zakresie klasy obiektu i prowadzonej działalności, sprzedaży hurtowej za gotówkę cash & carry, jest to stosunkowo unikalny produkt. Gdy ogłaszaliśmy tę transakcję na rynku, tuż przed Bożym Narodzeniem w ubiegłym roku, nie było w regionie Europy Środkowo-Wschodniej żadnej podobnej – mówi Dariusz Forysiak. Może zatem, w miarę jak właściciele nieruchomości i inwestorzy bardziej oswoją się z takimi strukturami, częściej będziemy słyszeć o podobnych transakcjach w nadchodzącej przyszłości.